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獨立董事關於第六屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見

根據《公司法》、《關於在上市公司建（jiàn）立獨立董事製度的指導意見》、《上海證券（quàn）交易所股票上市規則》等法（fǎ）律法（fǎ）規和《公司章程》的有關規定，我們作（zuò）為陝西寶（bǎo）光真（zhēn）空電器股份有限公司 （以下簡稱“一起草 www.17c.com股份”或“公司”）現任獨立董事，基於獨立判（pàn）斷的立場，對公（gōng）司第六屆董事會第（dì）二十四次會議審（shěn）議的有關議案發表（biǎo）獨立（lì）意見如下：

一、關於《公司2018年度內部（bù）控（kòng）製評價報告》的獨立意見

根據《企業內部控（kòng）製基本規範》及其配套指引的規定和要求（qiú），以及中國證監會、上海證（zhèng）券交易所等（děng）有關法律、規章，公司所做《2018年（nián）度內部控製評（píng）價報告》的（de）內容、形式符合相關規定，真實、準確的反映了公司目前內部控製的現狀。公司建立的內部控製體係，在完整性、合規性、有效性等方麵不存在重大缺陷，實際執行過程中也未發現重（chóng）大偏（piān）差（chà），沒有虛假記載、誤導性陳（chén）述或者重大遺漏。

二、關於《公司2018年度利潤分配預案》的獨立意（yì）見（jiàn）

經（jīng）普華永道中天會計師事務所（suǒ）(特殊普通合夥)審（shěn）計，公司2018年度合（hé）並報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤為（wéi）38,465,510.23元，可（kě）供股東分配的利潤為238,361,572.96元。公司擬以2018年12月31日公（gōng）司股份總數235,858,260股為基（jī）數，向全體股東每10股派發現金紅利0.65元（含稅），擬派發（fā）現金紅利15,330,786.90元，該現金分紅數額占合並（bìng）報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率為39.86%。同時，公司擬以2018年12月31日公司總股本235,858,260股（gǔ）為基數，向全體股東每10股送紅（hóng）股4股（gǔ）（含稅）。剩餘未分配利潤結（jié）轉下年度。

公司擬定的2018年度利潤分配預案是結合公司業（yè）務（wù）發展對資金的需求製定的，符合公司的實際（jì）情況，為投資者提供了充分的投資回報，充分維護了廣大投（tóu）資者的利（lì）益，不存在損害公司及廣大投資者利益的情（qíng）形。我們同意將《公司2018年（nián）度利潤分配預（yù）案》提交公司（sī）股東大會審議。

三（sān）、《關於（yú）確認2018年度日常關聯交易金額（é）及預計2019年度日常關聯交易金額的議案》的獨立意見

根據《上海（hǎi）證（zhèng）券交易所股票上市（shì）規則》有（yǒu）關規定，公司2018年度與關聯方發生的日常關（guān）聯交易，係正常商業交易（yì）行為，對公司的經營業績有積極影響。公司預計（jì）2019年度與關聯方（fāng）發生的日常關聯交（jiāo）易是基於公司經營所需。交易定價原則嚴（yán）格遵守平等互利的市場交易原則（zé）及關聯（lián）交易定價（jià）原則，價格公（gōng）平、公允，不存在損害公司（sī）和廣大投資者利益的情形（xíng），不影響公（gōng）司的獨立性。

審議該議案時，關聯董事（shì）均回（huí）避（bì）表決，董事會審（shěn）議程序合法有效。我們同意將此議案提（tí）交公司股（gǔ）東大會審議。

獨立董（dǒng）事（簽名）：王 冬 袁大陸 丁岩林（lín）

2019年4月9日