陝西一起草 www.17c.com真空（kōng）電器股份有限公司（sī）獨立董事

關於公司第六屆董事會（huì）第十一次會（huì）議相關議案（àn）的獨立意見

根據《關於在上市公（gōng）司（sī）建立獨立董（dǒng）事製（zhì）度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》相關（guān）規定，作為（wéi）陝西寶（bǎo）光真空電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨（dú）立（lì）董事，本著認真、負責的精神（shén），針對公司第（dì）六屆董事會第十一次會（huì）議所（suǒ）審議的相關議案發表獨立意見如下：

一、《關於製定並實施（shī）< 董事、監事、高級管理人員（yuán）薪酬及考核管理製度>的議案（àn）》的（de）獨立意見

作為公司的獨立董事，我們對公司《董事、監事（shì）、高級管理人員薪酬及考核管理製度》進行了認真審（shěn）閱，認（rèn）為新製定的公司《董事、監事、高級管理人（rén）員薪酬及考核（hé）管理（lǐ）製度》，符合公司實際情況，體現責、權、利一致的原則，進一步完善了公司治理。實施《董事、監事（shì）、高（gāo）級管理人員薪酬及考核管理製度》能（néng）更好地激勵公司董事、監事及（jí）高管人員勤勉盡責，積極推動公司內部體係建設，為公司持續、健康發展繼續作出（chū）最大努力（lì）。不存在損（sǔn）害公司及股東利益的情況。

我們（men）同意製定並實施公司《董事、監事、高級管理（lǐ）人員薪酬及考核管理製度》，並（bìng）同意將（jiāng）此議案提交公司2018年第一次臨時股（gǔ）東大會審議。

二、《關於調整董事、監事薪酬（津貼）的議案》的獨立意見

我們認（rèn）為此次（cì）對公司董（dǒng）事、監事薪酬（津貼）的調整，符合（hé）新擬定的公司《董事、監事、高級管理人員薪（xīn）酬及考核管理（lǐ）製度》，綜合考慮了行業、地區的經濟發展水平，薪酬標準（zhǔn），公司實際經營（yíng）情況及董事（shì）、監事人員的職責。能更好地激勵公司董事（shì）、監事勤勉盡責，積極推（tuī）動公司內部體係建設（shè），為公司持續、健康發展繼續作出最大努力。不存在損害公司及股東（dōng）利益的情況。

審議（yì）此議案的子議案時，相關關（guān）聯董事均（jun1）回避表決，董事會審議程序合法有效。我們同意對公（gōng）司董事、監事薪酬（津貼）進行（háng）調整，並同意將此議（yì）案提交公司2018年第一次臨時股東大會審議。

三、《關於調整高級管理人員薪酬的議案》的獨立意見

我（wǒ）們認為此次對公司高級管理人員薪酬（chóu）的調整（zhěng），符合新擬定的公司《董事、監事、高級管理人員（yuán）薪酬及考（kǎo）核管理製度》，綜合考（kǎo）慮了行業、地區的經濟發展水平，薪酬標準（zhǔn），公（gōng）司實際經營（yíng）情況及高級管理人員的職責（zé）。能更好地激勵公司高（gāo）級管理人員勤勉（miǎn）盡（jìn）責，調動公司高級管理人員積極（jí）性和創造性，有利於促進公司持續、健康、快（kuài）速發展（zhǎn）。不存在損害公司及股東利益（yì）的情況（kuàng），董事會審議程序合法有效。我們同意對公司高級管理人（rén）員薪酬進行調整。

四、《關於製定<2018 年度（dù）高級管理人（rén）員績效（xiào）考核方案>的議案》的獨立意見

作為公司的獨立董事，我（wǒ）們對董事會製定的《2018年度高級管理人員績效考核方案》進行了認真審閱，認為該方（fāng）案（àn）的製定結合了高級管理人員（包括總經理、副總經理、董（dǒng）事會秘書和財務總監）的職責，實施該方案能更好地激勵公司高級管理人員忠實履行職責，勤勉高效地（dì）工作，有利於公司核心管理人員更好（hǎo）的完成（chéng）公司董事會批準的2018年度經營管理目標。不存在損害公司及股東利益的情況，董事會審議程序合法有效。我們同意製定（dìng）並實（shí）施公司《2018年度高級管理人員績效考核方案》。

獨立董事（簽（qiān）名） ：袁大陸、王冬、丁岩林

2018年3月9日