證券代碼：600379 證券簡稱：一起草 www.17c.com股份 編號： 2012-04

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第五屆董（dǒng）事會第三次會（huì）議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和（hé）完整，對公告的虛假（jiǎ）記載、誤導性陳述或者重大遺漏（lòu）負連帶責任。

陝西一起草 www.17c.com真空電器股份有限（xiàn）公司於2012年3月12日（rì）以專人（rén）送達、傳真等方式向與會人員發出關於召開第五屆董事會第三次會議的通知，2012年3月22日會議在北京如期召開，應（yīng）出席會議董事7名，實（shí）際出席會議董事6名（míng），董事彭建華（huá）先生委（wěi）托董事長祁勇先生出席會議並代為行（háng）使表決權，3名監事列席了會議，會議由董事長祁勇（yǒng）先（xiān）生主持，符合《公司法》及《公司章（zhāng）程》規定，會（huì）議審議並（bìng）通過如下決（jué）議：

一、通過《二○一一年度報告及摘要》；

同意（yì）票7票，反對（duì）票0票，棄權票0票，同（tóng）意（yì）票占出席會議表決（jué）權的100%。

二、通（tōng）過《二○一一年度董事會工作報告》；

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占（zhàn）出席會議表決權的100%。

三、通過《二（èr）○一一年度財務決算報告》；

同意票7票，反（fǎn）對票0票，棄權票0票，同意票占出席（xí）會議表決權（quán）的100%。

四（sì）、批準《二○一一年度總經理工作報告（gào）》；

同（tóng）意票7票，反對票0票，棄權票0票，同（tóng）意票占出席會議（yì）表決權的100%。

五、通（tōng）過《二（èr）○一一年度（dù）利潤分配預案》；

經信永中和（hé）會計師事務所審計，公司2011年度淨利（lì）潤為471.4萬元（合並報表）。其中歸屬於上市公司所有者的淨利潤為（wéi）387.8萬元，提取法（fǎ）定公積金 14.3萬元，加上年度未分配利潤9,522.5萬元，可供股東分（fèn）配的利潤為9,896.0萬元。

由於2012年宏觀經濟形勢仍有不確（què）定性，另（lìng）外公司2012年將繼續實施“擴增10萬隻真空滅弧室技（jì）術改造項目”、“ERP升級（jí）改造”等工業化項目，需要大量資金投入，為了（le）給公（gōng）司未來發展（zhǎn）打下堅實基礎，現（xiàn）提議2011年度不向股東分配股利。公司未分配利潤全部用於項目實（shí）施和推進公司工業化進程（chéng）。

同（tóng）意票7票，反對票0票，棄（qì）權票0票，同意票占（zhàn）出席（xí）會議表決權的100%。

六、通過《二○一一年度資本公積金轉增股本預案》

經信永中和會計師事務所審計，截止2011年12月（yuè）31日，公司累計資本公積金為28,991,316.56元，擬以公司2011年末（mò）總股本214,416,600股為基（jī）數（shù），向全體股（gǔ）東每10股轉增1.0股,總計轉增21,441,660股，轉出資（zī）本公積金21,441,660.00元，尚剩餘（yú）資本公積金7,549,656.56元。提請股東大會授權董事會在本議案通過後，修改《公司章（zhāng）程》相（xiàng）關條款中公司股份總數。

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

七、通過《審計委員會關於續聘會（huì）計（jì）師事務所的提案》；

提議續聘信永中和會計師事務所為公司提（tí）供2012年度財務（wù）審計（jì）服務，聘期一年（nián）。

同意票7票，反（fǎn）對（duì）票0票，棄權票0票，同意（yì）票占（zhàn）出席會議表決權的100%。

八、通過《關於支付會計師（shī）事務所二○一一年度審計（jì）費用的議案》；

根據公司股東大會的授權，同意支付會計師（shī）事務所2011年度審計費共計35萬元。

同意票7票，反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

九、通過《內部控製規範實施工作方案》；（詳見http://www.sse.com.cn）

同意票7票（piào），反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議（yì）表決權的100%。

十、通過《關於確認2011年度（dù）日常關聯交易並預計2012年度日常關聯交（jiāo）易的議（yì）案》；（詳見（jiàn）公司2012-06號公告（gào））

鑒於公司副董事長佟紹成先生在施耐德（陝西）一起草 www.17c.com電器有限（xiàn）公司（中外合資（zī）企業，外（wài）資控股比例為70%）兼任董事（shì），根據《上（shàng）海證券交（jiāo）易所股票上市規則》的規定，我公司向施耐德（陝西）一起草 www.17c.com電器有限公司日常銷售產品的交易構成（chéng）關（guān）聯交易（yì）。

2011年度，該項關聯交易累計金額為1.04億（yì）元， 2012年該項關聯交易（yì）累計（jì）金額預（yù）計將不超過1.5億元。

對本（běn）議案表決時（shí），關聯董（dǒng）事佟紹成先（xiān）生進行了回避。

同意票6票，反對票0票（piào），棄權票0票，同（tóng）意票占出席會議表決權的100%。

十一、批準《審計委員會二○一一（yī）年度審計工作的總（zǒng）結報告》；

同意票7票，反（fǎn）對票0票，棄（qì）權票0票，同意票（piào）占出席會議表決權的100%。

十二、同意將《二○一一年度獨立（lì）董事述職報告（gào）》提交公司二○一一年度股東大會審（shěn）議

同意（yì）票7票（piào），反對票0票，棄權票0票，同意票占出席會議表決權的100%。

上述（shù）第一、二、三（sān）、五、六、七、十、十二項議案尚須提交公司2011年度股東大會審議，會議召（zhào）開時間待定（dìng）。

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董（dǒng） 事 會

2012年3月22日（rì）